기업합병

“합병”이란 2개 이상의 회사가 계약에 의하여 청산절차를 거치지 않고 하나의 회사로 합쳐지는 것을 의미합니다. 

합병은 피합병회사의 자산과 부채를 포함한 모든 권리와 의무가 합병회사에게 포괄적으로 승계되고, 그 대가로 합병회사는 피합병회사 주주들에게 합병회사의 주식과 합병교부금을 지급하게 됩니다.

합병의 종류

합병의 구분

- 합병

합병계약서에 대한 승인은 주주총회의 특별결의를 거쳐야 하고, 반대 주주의 주식매수청구권이 인정됩니다.

- 소규모합병

흡수합병 시 존속회사에 대해서만 인정되고, 합병신주의 비율이 합병회사 발행주식총수의 10%를 초과하지 아니하고 합병교부금이 합병회사 최종 대차대조표상 순자산의 5%를 초과하지 아니하는 경우에 인정됩니다.

합병회사는 합병에 대한 주주총회 결의를 이사회 결의로 대체하고 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.

합병회사의 발행주식총수의 20% 이상이 소규모합병공지(통지)일로부터 2주간 이내 서면으로 합병반대의사를 통지한 경우에는 소규모합병은 인정되지 아니합니다.

- 간이합병

흡수합병 시 소멸회사에만 인정되며, 소멸회사 총주주의 동의가 있거나 존속회사가 소멸회사 주식의 90% 이상을 소유한 경우에 인정됩니다.

소멸회사는 주주총회 승인을 거치지 않고 이사회 승인만 받으면 됩니다.

소멸회사 총주주의 동의가 있는 경우 반대주주가 존재하지 않으므로 주식매수청구권이 발생할 가능성은 없으나 존속회사가 소멸회사 주식의 90% 이상을 소유한 경우에는 반대주주가 존재할 수 있으므로 주식매수청구권이 인정됩니다.

주요 업무

- 합병 단계별 전략 및 구조 수립

- 합병을 위한 법률실사

- 합병 과정에서 공정거래, 조세, 인사·노무, 지식재산권 관련 자문

- 각종 계약서 작성, 검토 및 협상

- 대정부기관, 대언론 업무에 대한 자문

- 합병 후 통합 업무에 관한 지문

- 합병 관련 주요 과세 업무 자문

- 거래종결 지원

전문변호사팀과 진행해야 하는 이유

기업합병에 성공하면 기업의 긍정적인 지속성을 유지하고, 다년간 쌓아온 노하우나 경험, 브랜드가 구축한 긍정적인 이미지를 얻을 수 있습니다. 

법무법인(유한) 대륜 M&A센터는 기업별 보유 자원, 시너지 효과, 법적 조건 등 구체적인 사항을 파악하고 검토하여 사전준비 절차와 시간을 줄일 수 있도록 지원하고 있습니다.