지난 7월, 저비용항공사 ‘플라이강원’의 회생계획안이 인가됐습니다. ㈜위닉스가 인수대금 200억원을 완납한 덕입니다.
당초 플라이강원은 인수 예정자와 사전에 계약을 한 뒤 공개경쟁입찰을 병행하는 ‘스토킹 호스’ 방식으로 M&A를 진행하고자 했으나, 이 방식을 철회하고 공개경쟁입찰로 다시 전환했고, 이 역시 유찰된 바 있습니다.
이후 제3차 공개경쟁입찰을 통해 다시 M&A를 진행해 새 주인을 찾게 된 겁니다.
그리고 지난 10월 18일, 서울회생법원은 변제를 시작한 플라이강원의 회생절차를 조기 종결했습니다. 위닉스는 플라이강원을 인수 후 사명을 ㈜파라타항공으로 변경하고 내년부터 양양-제주 노선 운항을 재개할 계획을 밝혔습니다.
이처럼 회생기업의 인수합병은 회생절차를 조기 종결하는 지름길이 되기도 합니다. 회생회사 M&A 제도의 절차 소개 및 M&A를 염두에 둔 인수, 피인수기업을 위한 M&A 가이드라인을 정리했습니다.
회생회사 M&A 제도의 개요
우리나라는 채무자 채무 구조를 개선해, 회생 채무를 조기에 변제할 수 있도록 관리인이 M&A(주식교환, 유상증자, 주식이전, 합병, 분할합병, 영업양도 등)를 적극적으로 추진하게 하고, 회생절차 내 M&A가 효율적이고 투명하게 이루어질 수 있도록 운영 기준을 제시하고 있습니다.
M&A 절차는 공고를 통한 공개입찰, 제한적 경쟁입찰, 수의계약 등으로 진행합니다. 만약 공개입찰방법으로 매각이 성사되지 않거나 빠르게 매각해야 할 필요가 생긴 경우 제한적 경쟁입찰, 수의계약 형식으로 진행하게 됩니다.
회생회사 M&A 일반적 절차
회생회사 M&A를 위해서 법무법인, 회계법인, 은행 또는 금융기관이 매각주간사로 선정될 수 있습니다. 매각주간사는 M&A의 성공적 추진을 위해 매각 전략 수립, 잠재적 인수 희망자 유치, 매각 대상 가치 평가 등을 통한 M&A 절차 진행 방안을 마련하고 자문을 제공합니다.
매각주간사가 선정되면 약 2주에서 5주간 실사와 매각 준비가 시작됩니다. 채무자 자산, 부채 실사, 청산가치 및 계속기업가치를 산정하고 매각전략이 수립되면 이후에는 매각 공고를 게시합니다.
이후 매각공고를 한 뒤 홍보하고 인수의향서를 접수받습니다.
예비실사를 진행한 뒤에는 우선협상대상자를 선정하고, 양해각서를 체결한 뒤 정밀실사를 진행하는데요. 이후 인수대금을 조정하여 인수계약이 체결됩니다.
인수대금을 예치한 뒤, 회생계획안을 작성하여 법원에 제출하면 이후 관계인 집회를 개최합니다.
피인수 기업의 유의사항
회생기업의 관리인(법인의 경우 기존 대표자)은 회생기업이 독자적으로 사업을 지속하기 어렵다는 판단이 들 경우 지체없이 M&A를 추진해야 합니다.
잠재적 투자자를 대상으로 제공할 기업 정보(재무 현황, 채권 구조, 사업 전망 등)를 명확히 정리하여 데이터룸(Data Room)을 통해 신뢰성 있는 자료로 공개해야 합니다.
매각 공고를 통해 폭넓은 시장에서 입찰자를 모집하고, 공정한 평가와 협상을 통해 적정한 매각 조건을 확보한 뒤, M&A 절차 및 진행 상황은 수시로 회생법원에 보고하며, 채권자와 기타 이해관계자의 이익을 고려한 투명한 절차를 유지하는 것이 필수적입니다.
현재 서울회생법원 홈페이지에서 회생회사 M&A 정보를 공시하고 있으나, 회생기업 자사 홈페이지에도 자료 게시 및 정보 업데이트를 놓치지 않으셔야 합니다.
피인수 기업(채무자)의 공시 자료
- 명칭, 업종, 개시결정일, 계획인가일, 종업원 수, 본사 소재지, 공장 현황 등 채무자 개요
- 주주의 구성, 상장 여부, 주식 수, 액면가, 납입자본금, 수권자본금, 출자전환 예정내역 등 자본 사항
- 최근 3년치 재무상태표, 손익계산서, 주요자산, 특허권
- 채권금액, 회생계획상 변제계획, 변제내역 등 회생담보권과 채권 관련 사항
- 채권자협의회와 채권단 목록
인수 기업의 유의사항
회생회사를 인수하려는 기업은 회생계획안을 철저히 검토하여, 인수가 기업에 미칠 영향을 다각적으로 분석할 필요가 있습니다.
특히, 인수 대금 지급 조건, 경영권 행사 제한 조항, 채무 변제 조건 등을 상세히 살펴야 하며, 기업 자산 처분이나 경영권 행사에 있어 제약이 발생할 가능성도 고려해야 합니다.
아울러, 인수 기업은 인수하려는 대상 회사의 실제 채무 규모 및 구조를 명확히 이해하고, 채무 발생의 근본 원인을 심도 있게 평가해야 합니다.
이를 위해 대상 기업의 현금 흐름과 자산 가치 파악, 영업 실적 등 재무 상황을 종합적으로 분석하는 실사 과정을 신중히 진행하는 것이 필수적입니다.
또한, 인수 과정에서 고용 승계와 관련된 노무 분쟁, 세무 이슈, 회생절차와 관련된 이의 제기, 채권자 소송, 주주 간 갈등 등 잠재적 법적 리스크에 대한 사전 대비가 필요합니다.
이러한 점을 종합적으로 검토하여 인수 전략을 수립한다면 인수 기업과 대상 기업 모두에게 지속 가능한 성장의 기반을 마련하는 계기가 될 것입니다.
